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Reprendre une entreprise à la barre du tribunal

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Vous songez à reprendre une entreprise en difficulté ? Attention à ne pas foncer tête baissée devant une belle affaire. De l'appel d'offres à l'intégration de la société nouvellement acquise, suivez ces quelques conseils.

INTRO
Des offres séduisantes, oui mais...

Reprendre une entreprise en difficulté peut se révéler une belle opportunité pour se développer à moindre frais. Mais attention à ne pas succomber au chant des sirènes, sans savoir ce qui se cache réellement derrière ce prix très attractif.

Pas moins de 61 749. C'est le nombre d'entreprises placées en redressement ou liquidation judiciaire en 2010. D'après les chiffres de Coface, cela représente une baisse de 4,2 % par rapport à 2009, mais une hausse de 20 % en comparaison à 2007, année précédant la crise. La reprise d'entreprise à la barre du tribunal serait-elle devenue un sujet d'actualité ? « Il y a plus d'entreprises à reprendre, mais c'est aussi plus difficile de les stabiliser », nuance Guillaume Masseron, expert en conseil financier du cabinet Duff & Phelps. Certes, avec une entreprise en faillite, vous pourrez réaliser une bonne affaire, son prix d'achat étant très avantageux. C'est une bonne occasion de se diversifier ou de mailler le territoire.

Mais foncer tête baissée est un écueil contre lequel bon nombre d'experts veulent préserver les patrons désireux de développer leur entreprise. A commencer par Eric Galdénao, d'Aexecutive Restructuring, cabinet spécialisé dans la reprise d'entreprise : « ce n'est pas le prix d'acquisition qu'un repreneur doit prendre en compte, mais l'argent qu'il va réinjecter dans l'entreprise pour la relancer ». Dans le cadre d'un plan de cession, vous ne reprendrez que l'actif (stock, marque, salariés, fonds, etc.). Le prix que vous avancerez doit en tenir compte. Mais vous devez aussi penser à mobiliser des fonds pour procéder à la restructuration de l'entreprise acquise (renouvellement de l'outil de production, redéploiement de la R & D, opérations de communication). Une société qui a subi l'épreuve du tribunal reste fragile. A vous d'être présent et de dresser un plan de croissance ad hoc. « L'inconvénient est qu'il faut agir vite et trouver les financements rapidement : pour payer la somme fixée par le tribunal de commerce d'une part et s'assurer du fonds de roulement de l'entreprise en difficulté d'autre part », explique Eric Galdénao.

Avant de vous lancer, il est donc primordial de vous pencher sur les facteurs qui ont provoqué la faillite de l'entreprise, afin de savoir si vous êtes capable de la remettre sur la bonne voie. Vous devrez aussi évaluer les possibilités de coopération avec le personnel, agité par cette restructuration. C'est pourquoi, outre votre capacité financière, il faudra se doter d'une motivation à toute épreuve.

LE SALON SUR L'EAU
Repères

ACTIVITE : Restauration et événementiel
VILLE : Suresnes (Hauts-de-Seine)
FORME JURIDIQUE : SAS
DIRIGEANT Michael Fox, 40 ans
ANNEE DE REPRISEE: 2010
EFFECTIF :14 salariés
CA 2010 : 1 MEuros
RN 2010 : 500 kEuros

NOTRE CAS D'ECOLE
Un Sérial entrepreneur

Le 15 décembre dernier, Michael Fox a repris à la barre du tribunal le Salon sur l'eau, un restaurant situé à Suresnes (Hauts-de-Seine), anciennement appelé le Vog. il dirige aujourd'hui 14 salariés et voit son chiffre d'affaires augmenter de 500000 euros après seulement cinq mois d'exploitation, pour s'établir à 1,5 million d'euros. Michael Fox est également patron de trois autres entreprises indépendantes : deux spécialisées dans l'événementiel, une dans le Web.

ETAPE 1 Veille : où trouver sa «proie»

Première étape incontournable dans la reprise d'une entreprise en difficulté : la veille. un large panel de solutions vous permet de vous tenir informé des éventuelles pépites à reprendre. Revue de détail.

Quand un tribunal de commerce est saisi pour statuer sur l'état de cessation de paiement d'une entreprise, cette dernière peut être rachetée par un repreneur externe, aussi bien dans le cadre d'un redressement que d'une liquidation judiciaire. Le redressement judiciaire doit permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et le remboursement du passif. La liquidation est déclarée quand le redressement s'annonce impossible ou que l'entreprise a cessé toute activité. Le juge désigne alors, en plus du juge-commissaire et du représentant des créanciers, un administrateur judiciaire. Cette décision donne aussi lieu à une période d'observation, au terme de laquelle un bilan économique et social (BES) est dressé. Ce dernier détermine l'origine, l'importance et la nature des difficultés de l'entreprise. Durant toute la période d'observation, des offres de cession peuvent être déposées auprès de l'administrateur judiciaire précédemment nommé.

Gardez vos concurrents à l'oeil. A vous de demeurer sur le qui-vive pour connaître toutes les offres dont disposent les administrateurs judiciaires. Plusieurs solutions s'offrent à vous. Si seules quelques entreprises vous intéressent (concurrents, clients, etc.), surveillez-les via des sites d'informations financières comme Infogreffe.fr. Souscrivez un abonnement afin de recevoir en temps réel toutes les actualités juridiques et financières des entreprises visées (la mise sous surveillance d'une entreprise est gratuite, mais comptez 1,30 euro HT pour la consultation de nouvelles informations). Dès qu'une procédure est ouverte, non seulement vous en serez averti, mais vous obtiendrez aussi le nom de l'administrateur judiciaire en charge de l'affaire. Vous pourrez alors le contacter pour obtenir davantage de renseignements, voire déposer une candidature de reprise.

Si vous ne ciblez pas d'entreprise précise, mettez en place une veille générale. Commencez par scruter la presse spécialisée, les quotidiens ou hebdomadaires financiers. En effet, dès que l'appel d'offres est lancé, l'administrateur judiciaire doit répondre à l'obligation de publicité par voie de presse ou sur les sites spécialisés des journaux économiques. Depuis sa constitution jusqu'à sa liquidation, une société a l'obligation de publier une annonce légale dans un journal habilité pour chacun de ces événements. Vous y retrouverez toute une série de mentions légales, parmi lesquelles la dénomination sociale, la forme juridique, le montant du capital social, l'adresse du siège, le lieu et le numéro d'immatriculation, etc. Si vous vous inscrivez via les sites web de ces journaux, vous recevrez des alertes dans votre boîte e-mail.

Les administrateurs judiciaires, vos meilleurs alliés. Dès qu'il a en sa possession une entreprise à reprendre, l'administrateur judiciaire en informe également le syndicat et le conseil national des administrateurs judiciaires, deux entités qui regroupent l'ensemble des «AJ» et qui diffusent les offres déposées aux quatre coins de la France. Vous retrouverez aussi les jugements d'ouverture de redressement dans le Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) et les journaux d'annonces légales. N'hésitez pas non plus à consulter les syndicats professionnels de votre secteur ou de l'entreprise ciblée. Enfin, poussez la porte de cabinets spécialisés dans la vente d'entreprises en difficulté : c'est le cas de certaines agences immobilières qui proposent de nombreux fonds de commerce ou locaux commerciaux. « L'année dernière, on a comptabilisé 60 000 procédures collectives, se souvient David Lacombe, collaborateur de l'étude d'administrateurs judiciaires, AJAssociés. Chaque semaine, il y a des centaines de redressements. Au chef d'entreprise d'exercer une veille sortante et de rester à l'affût des opportunités. » Pour l'expert, cette méthode est complémentaire d'une veille entrante. En effet, vous pouvez aussi vous inscrire sur une base de données commune à tous les administrateurs judiciaires. Ainsi, dès qu'une offre correspond à vos critères de recherche, vous serez contacté par l'administrateur judiciaire qui suit le dossier de l'entreprise à reprendre. Il vous suffit pour cela d'envoyer une lettre aux différents administrateurs judiciaires de la région ciblée. Pensez enfin à actionner votre réseau. Il pourra vous informer d'opportunités dont il aurait connaissance.

NOTRE CAS D'ECOLE
Un nouvelle corde à son arc

Déjà patron d'entreprises spécialisées dans l'événementiel et situées à Paris, Michael Fox est à la recherche d'une nouvelle société à faire tomber dans son escarcelle. Sa cible : un local sur l'eau. « C'est un produit atypique qui revient souvent dans les demandes de mes clients », explique le chef d'entreprise. Membre de Croissance Plus, Michael Fox fait alors appel à son réseau. Ce sera finalement grâce à une agence immobilière Century 21, spécialisée dans les affaires en difficulté, qu'il trouvera en quelques mois un restaurant-péniche à reprendre : le Vog. ancien restaurateur, c'est un secteur d'activité que Michael Fox connaît bien. en tant que professionnel de l'événementiel, il considère cette péniche avec sa terrasse et sa belle surface d'exploitation comme une affaire à fort potentiel. « Le fait qu'il s'agisse d'un bateau me permet de diversifier mes prestations et vient en complément des autres lieux dont je suis propriétaire », se félicite le dirigeant. le Vog devient le Salon sur l'eau, nom qui rappelle ses deux autres entreprises : le Salon des miroirs et les Salons du louvre.

A SAVOIR
Où trouver des offres ?

- Web
www.fusacq.com : Place de marché dédiée à la transmission et la reprise d'entreprises ainsi qu'à la mise en relation entre repreneurs, dirigeants et professionnels de la finance.
www.aspaj.fr : Retrouvez-y toutes les informations utiles à la reprise d'entreprise en difficulté et les annonces en france dont disposent les administrateurs judiciaires.
www.infogreffe.fr : Vous permet d'obtenir toutes les informations financières que vous recherchez. créez une alerte pour être averti lorsqu'une entreprise est potentiellement à reprendre.


- Journaux
Les Echos, Le Figaro Economie...


- Autres pistes
Le Bodacc, les petites affiches, les affiches parisiennes.

ETAPE 2
Evaluer les forces et les faiblesses de l'entreprise convoitée

Une entreprise en ligne de mire ? avant de vous lancer à l'aveuglette, vérifiez le potentiel de cette affaire : est-elle viable sur le long terme ? un audit soigné et exhaustif vous protégera des mauvaises surprises.

Même si la durée d'un appel d'offres est assez courte (entre un et quatre mois en général), ne vous précipitez pas. Reprendre une entreprise à la barre du tribunal doit se faire avec prudence. Veillez à mener une étude approfondie sur sa situation, en mobilisant si possible une équipe d'experts dans différents domaines.

Vous êtes du métier ou d'un secteur complémentaire à celui de l'entreprise convoitée ? Alors vous connaissez sûrement les chiffres-clés du marché. Ils vous permettront d'évaluer certains indicateurs : y a-t-il suffisamment ou trop de personnel ? Les marges sur les produits ne sont-elles pas trop élevées ou inversement ? « Si l'entreprise à reprendre est un ancien concurrent, le repreneur a sûrement été amené à la suivre régulièrement, complète Jean-Marc Tariant, fondateur du cabinet Finances et Stratégies (conseil et formation en stratégie financière). Il connaît donc ses clients et la notoriété dont elle jouit. »

L'identification des passifs cachés (un client répertorié mais qui ne passe plus de commandes, un salarié sur le départ, un fournisseur furieux... ) est un exercice difficile. Mais vous devez connaître les raisons précises qui ont conduit l'entreprise au dépôt de bilan. Pour David Lacombe, collaborateur de l'étude d'administrateurs judiciaires AJAssociés, « le repreneur doit rencontrer la cible : aussi bien les salariés que le patron cédant. Il peut aussi demander à visiter les locaux. En fait, il faut qu'il réalise un audit aussi soigné que s'il reprenait une entreprise en bonne santé. » Vous devez donc récolter l'information la plus exhaustive et la plus récente possible.

Soyez curieux. Scrutez les comptes, le portefeuille clients, les contrats, la trésorerie, le chiffre d'affaires provisionnel... Par ailleurs, y a-t-il des marques et brevets ? L'entreprise est-elle propriétaire de ses locaux ? Ce sont des «plus» dont l'entreprise peut se prévaloir. Et pour éviter de futures dépenses, vérifiez l'état de l'outil de production et sa conformité aux normes de sécurité.

Enfin, en devenant officiellement candidat à la reprise, vous accéderez à une data room où l'administrateur judiciaire regroupe toutes les informations juridiques, commerciales, comptables et financières dont il dispose. De plus en plus souvent dématérialisée, elle est consultable en ligne grâce à un mot de passe.

NOTRE CAS D'ECOLE
Analyse de la situation

Dès qu'il a connaissance de la mise en vente du Vog, Michael Fox prend contact avec le cédant et visite les lieux. il est immédiatement séduit par l'agencement de cet endroit atypique. il voit l'opportunité de répondre aux demandes de ses clients : organiser des événements sur l'eau. avant la reprise, le restaurant tourne au ralenti. les fournisseurs sont partis pour cause d'impayés, le lieu n'est pas assez connu des Parisiens et la clientèle suresnoise ne permet pas à elle seule de rentabiliser l'endroit Mais Michael Fox imagine dans ce lieu la possibilité de séparer deux espaces : l'un pour les événements privés, l'autre pour l'activité restaurant.

ETAPE 3
Peaufiner son dossier et le vendre au juge

Pour apprécier les différentes offres de reprise, le juge ne s'arrêtera pas aux prix. C'est pourquoi vous devez présenter un dossier dans lequel vous développerez votre projet, mais où vous mettrez surtout en avant le plan de sauvegarde de l'emploi.

L'entreprise ciblée vous séduit toujours autant, même après un examen minutieux ? C'est le moment de déposer votre candidature auprès de l'administrateur judiciaire et, surtout, de soigner votre dossier. Le document que vous présenterez à l'administrateur reprend une présentation complète de vous, voire de l'entreprise que vous dirigez déjà. Qui êtes-vous ? Sur quel secteur d'activité évoluez-vous ? Que vous apportera cette reprise ? Ensuite, détaillez le business plan et les projets que vous avez pour l'entreprise en difficulté. Même si l'article L.642-2 du Code du commerce vous explique comment rédiger votre offre dans les règles de l'art, la loi change régulièrement. Aussi, un avocat ou un expert-comptable vous seront d'une aide précieuse pour apporter un maximum de détails sur les questions juridiques et financières. Enfin, précisez la somme que vous envisagez d'investir dans cette reprise et surtout, le nombre d'emplois que vous conserverez.

En général, moins d'un mois avant le jugement, chaque dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce dont dépend l'entreprise en difficulté. Une copie est également remise à l'administrateur judiciaire qui suit l'affaire. Ce dernier transmet à tous les candidats un tableau comparatif des offres qu'il a reçues, présentées anonymement. Chacun peut consulter les offres des autres candidats et améliorer sa propre proposition jusqu'à l'audience. Une fois le dossier déposé, l'offre ne peut plus être retirée. Elle engage le chef d'entreprise. Parfois, une deuxième audience est organisée afin de laisser aux candidats la possibilité d'affiner leur dossier. Après ce second tour, avant l'audience, l'administrateur judiciaire écrit son rapport au tribunal, donnant son avis sur les dossiers reçus. Il met en avant l'offre qu'il considère comme la meilleure. Le jour de l'audience, chaque candidat passe un «grand oral» devant le juge du tribunal de commerce. A vous de faire la différence et de présenter un projet qui va permettre le maintien de l'emploi.

Votre priorité : l'emploi. En effet, le pourcentage de salariés sauvés est le premier aspect de la candidature que vérifie le juge. Ce dernier apprécie notamment que l'emploi ne soit pas délocalisé. Deuxième critère retenu : le prix. Le montant que vous soumettrez au juge doit permettre au dirigeant-cédant de rembourser une partie de ses dettes (le plus souvent à hauteur de 10 % minimum) . Enfin, le juge analyse votre solvabilité. C'est à ce moment que vous devez présenter votre parcours, votre cursus, votre business plan et les sommes que vous êtes prêt à injecter pour redresser l'entreprise. La proximité sectorielle et géographique de l'entreprise défaillante avec celle que vous possédez déjà peut jouer en votre faveur. En effet, le tribunal considère en général qu'il prend moins de risques, si le candidat connaît le métier ou travaille dans le même secteur d'activité. « Les entreprises en redressement ne sont plus bénéficiaires. Le candidat doit prouver qu'il peut inverser la tendance et remettre l'entreprise à flot », résume Stéphane Cohen, vice-président de l'Ordre des experts-comptables. De même, sachez adopter la bonne attitude durant cet oral : ayez de la prestance ! Vous devrez défendre votre projet avec conviction. « Il faut être concis : les magistrats connaissent déjà l'offre. Il convient de la résumer en dix minutes maximum, pour ne pas perdre leur attention », conseille David Lacombe, collaborateur au sein du cabinet d'administrateurs judiciaires AJAssociés. Puis vous devrez répondre à une série de questions destinées à rassurer les magistrats. Le mieux est de se préparer par le biais d'une mise en situation. « Certains candidats s'entraînent quelques jours avant l'audience avec leurs avocats», témoigne David Lacombe. Enfin, il arrive que le juge prenne sa décision en tenant compte de l'avis des salariés repris. Difficile, en effet, d'espérer redresser une entreprise si les collaborateurs n'adhèrent pas au projet du repreneur.

NOTRE CAS D'ECOLE
Reprise de tous les salariés

«Nous étions cinq à vouloir reprendre le restaurant suresnois Le Vog. Il y avait donc une forte concurrence, avec de nombreuses surenchères », se souvient Michael Fox. Comment son dossier a-t-il fait la différence ? Grâce au prix élevé qu'il a offert (500 000 euros prélevés dans la trésorerie de ses autres établissements) et aux quatorze emplois qu'il a sauvés, à savoir la totalité de l'effectif que comptait l'entreprise en difficulté. « J'ai aussi mis en avant la synergie possible entre cette affaire et mes autres entreprises, leur complémentarité. » Michael Fox a mis en avant sa propre expérience de restaurateur. il a aussi présenté au tribunal un business plan sur cinq ans et l'évolution vers l'événementiel qu'il prévoyait pour le Salon sur l'eau (ex-Vog). l'endroit est désormais à la fois un restaurant et un lieu privatisable à destination des entreprises et des particuliers pour tout type d'événements.

ZOOM
Le cahier des charges d'une reprise d'entreprise

Quels éléments détailler pour mettre toutes les chances de votre côté ? Suivez les indications de l'article l.642-2 du Code du commerce :
- Qui êtes-vous ? Quelle est votre entreprise et son bilan ? expliquez l'intérêt que représente la reprise pour vous et rassurez le juge, notamment en insistant sur la croissance que vous envisagez.
- Combien de salariés conserverez-vous ? Vous n'êtes pas obligé de tous les garder : choisissez des postes-clés et qui ne sont pas en doublon avec ceux présents dans l'entité que vous dirigez déjà. Mais gardez en tête que le tribunal choisit souvent le candidat qui reprend le plus de collaborateurs.
- Quel prix proposez-vous ? le montant annoncé doit permettre au cédant de rembourser son passif. Pour évaluer le prix plancher, quelques éléments sont à prendre en considération : quelle est la valeur des actifs répertoriés (aidez-vous pour cela d'un huissier ou d'un commissaire-priseur) ? ensuite, regardez les actifs incorporels : combien valent-ils ?
Par exemple, de quelle notoriété jouit la marque de l'entreprise en difficulté ?

ETAPE 4
Digérer sa nouvelle acquisition

La nouvelle structure enfin acquise, c'est à vous de savoir la développer pour la relancer durablement. Mais veillez à remporter l'adhésion des salariés et à prendre soin de ceux qui ont subi de plein fouet les difficultés de l'entreprise.

Quand vous reprenez une entreprise, trois possibilités s'offrent à vous : soit vous l'absorbez dans la structure que vous dirigez déjà, soit vous créez une filiale, soit vous en faites une entité indépendante. Dans les deux derniers cas, cela permet de ne pas ébranler votre entreprise dans le cas où la reprise se passe mal. « Mieux vaut patienter un ou deux ans avant de l'intégrer, pour se laisser le temps de voir comment évoluent les choses, conseille Jean-Marc Tariant, fondateur du cabinet Finances et Stratégies.

C'est une sorte de mise en quarantaine, afin de cloisonner les risques. La masse culturelle et financière de l'entreprise acquise pourrait gangrener la première. »

Partagez vos projets. Quelle que soit l'option choisie, pour mettre toutes les chances de votre côté, il faut être visible, se faire connaître, aller sur le terrain avec les vendeurs, rencontrer les clients, voir les postes de travail de chacun. L'un des premiers risques que vous encourez est que le personnel repris s'adapte mal à votre projet et à votre culture d'entreprise. Aussi, n'hésitez pas à aller vers eux et à les écouter. Où en sont-ils de leurs carrières respectives ? Ont-ils des besoins en formation ? Quelles sont leurs attentes ? Pour Jean-Pierre Lacroix, directeur général de MCG Managers (spécialiste du management de transition), « il faut désamorcer la tension des mois passés et apaiser les peurs éventuelles ». Jouez la carte de la transparence et communiquez : pourquoi ce rachat ? Selon quels critères ? Que prévoyez-vous à court et moyen termes ? Il est nécessaire d'expliquer où vous voulez aller et pourquoi. Mais il ne faut pas pour autant dévaloriser le travail effectué par le passé, car les collaborateurs risquent de se sentir visés. « Ce n'est pas de leur faute s'il y a eu une crise financière ou un mauvais manager, ajoute Jean-Pierre Lacroix. De plus, veillez à conserver une certaine humilité. »

Ensuite, suivez une ligne directrice précise pour que l'entreprise renoue avec le succès. Si vous avez peur de vous sentir débordé et de délaisser votre première entreprise, vous pouvez aussi nommer une équipe «projet» qui suivra l'évolution de l'entité reprise. « Il ne faut pas hésiter à déléguer, conseille Jean-Marc Tariant (Finances et Stratégies). Le dirigeant ne peut pas consacrer tout son temps à gérer l'entreprise acquise, surtout s'il est déjà à la tête d'une autre affaire. »

Aidez cette équipe en lui fournissant des indicateurs d'activité, via un tableau de bord, pour s'assurer que les objectifs sont atteints. La feuille de route revient sur des indicateurs comme le nombre de commandes, le nombre de produits proposés, le niveau de R & D ... Soit autant de leviers de retournement. Le but est de ne pas laisser l'affaire évoluer n'importe comment. « Il faut pouvoir réagir rapidement, ce type d'entreprise reste fragile, souligne Guillaume Masseron, collaborateur du cabinet Duff & Phelps, spécialisé en conseil financier. Il convient de ne pas passer à côté d'une opportunité si elle a de bonnes chances de survie. »

NOTRE CAS D'ÉCOLE
Remotiver les salariés

Une fois le Vog repris et rebaptisé le Salon sur l'eau, Michael Fox choisit de créer une nouvelle structure juridique indépendante de ses autres entreprises pour gérer sa nouvelle acquisition. Cela lui permet de la «juxtaposer» à ses autres activités : cette entreprise est complémentaire à celle que possède déjà Michael Fox, mais elle doit tout de même garder son histoire. Ne serait-ce que pour le bien-être des salariés du restaurant. «J'ai dû faire très attention à l'aspect humain, très important dans une reprise d'entreprise en difficulté. Il fallait remotiver les salariés», explique le dirigeant-repreneur. C'est pourquoi il choisit de rencontrer un à un les 14 collaborateurs du restaurant. Néanmoins, trois d'entre eux démissionnent, mais Michael Fox rebondit en embauchant trois nouvelles recrues. « Cela permet d'apporter un peu de fraîcheur à l'équipe et de s'inscrire dans une dynamique de développement», apprécie-t-il. et cela paie. alors que le restaurant ne faisait pas plus de dix couverts le samedi soir, désormais il reçoit environ 200 clients. « On a réussi à animer le bateau et les salariés voient la différence. »