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Financement : PME, misez sur l'emprunt par émission d'obligations

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Le financement des PME fait aujourd'hui l'objet de nombreuses mutations dans le cadre du mouvement de désintermédiation bancaire. Dans ce contexte, les émissions obligataires représentent aujourd'hui une source de financement à laquelle elles peuvent prétendre.

Financement : PME, misez sur l'emprunt par émission d'obligations

Obligations : la définition

Les obligations sont des titres de créance négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. L'obligataire perçoit un intérêt pendant la durée de l'emprunt et obtient à l'échéance remboursement de la somme prêtée au nominal ou un montant supérieur ou inférieur au nominal déterminé en fonction des modalités des obligations.

Les obligations représentent donc une quote-part de dette financière pour la société qui les émet et n'entraînent aucun effet sur le capital de la société, dès lors que les obligations ne sont pas prévues pour être remboursables ou convertibles en actions. Ainsi, le porteur d'obligations n'a pas de droits particuliers sur le contrôle de la conduite de l'activité de la société émettrice ni même sur l'approbation de ses comptes.

Cependant, la loi reconnaît aux porteurs d'une même catégorie d'obligations des droits politiques collectifs sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat d'emprunt.

Obligations : les avantages et inconvénients

Les modalités des obligations qui constituent les termes et conditions de l'emprunt qu'elles représentent peuvent être structurées selon les caractéristiques propres à chaque PME émettrice (profil de risque, situation financière ou encore contraintes de bilan). Ces modalités portent principalement sur la valeur nominale des obligations, le nombre d'obligations émises, leurs modalités de remboursement, les modalités de calcul et de paiement des intérêts.

Le financement obtenu, caractérisé par une maturité moyen/long terme entre cinq à dix ans avec généralement un remboursement in fine, permet de couvrir une politique d'investissement mené par l'émetteur à des coûts compétitifs, grâce notamment à des taux de marché favorables.

Les modalités des obligations sont généralement moins contraignantes que les différents engagements (notamment le respect de ratio financier) devant être souscrits par les emprunteurs aux termes de la documentation de contrat de prêt bancaire syndiqué.

Face à ces avantages, il peut être relevé que le coût de mise en place d'un emprunt obligataire peut se révéler supérieur à celui d'un financement bancaire classique, en raison de la nature de la documentation devant être élaborée (prospectus d'offre au public ou de cotation sur un marché financier) et de la demande fréquente de notation soit de l'émetteur soit des obligations émises elles-mêmes par une agence de notation.

Par ailleurs, le placement des obligations auprès d'investisseurs peut se révéler parfois long selon le profil de l'émetteur et la liquidité anticipée du titre obligataire sur le marché secondaire.

Obligations : qui peut les émettre ?

Toutes les sociétés de capitaux (SARL, SA et SAS) peuvent émettre des obligations. Sauf stipulations contraires des statuts ou décision des associés réservant cette compétence à l'assemblée des associés, l'organe social compétent pour décider l'émission d'obligations ne donnant pas accès au capital est le représentant légal de l'émetteur (l'assemblée des associés dans les SARL).

Quelques conditions doivent toutefois être remplies. Les sociétés ne peuvent recourir à l'emprunt obligataire que si l'intégralité du capital a été libérée et au moins deux (trois pour les SARL) bilans ont été approuvés par les associés.

À défaut de satisfaire à cette seconde condition, les sociétés (sauf les SARL) peuvent émettre un emprunt obligataire sous réserve de faire conduire par un commissaire aux comptes une vérification de l'actif et du passif.

À l'exception des SARL et des SAS (sauf hypothèse de recours à une émission entrant dans le cadre du crowdfunding) qui ne peuvent recourir à une offre publique d'obligations, les autres sociétés peuvent recourir au placement privé ou à l'offre publique des obligations.

Mot clés : Banque | Financement

Pierre François, avocat associé et Jérémy da Silva, avocat