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[Jurisprudence] Un associé ne répond à l'égard des tiers que de ses fautes intentionnelles graves

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Sauf démonstration d'une faute intentionnelle et d'une particulière gravité, celles commises par les associés lors de l'exercice de leurs pouvoirs légaux et statutaires se confondent avec les fautes de la société, dont la responsabilité est seule engagée à l'égard des tiers.

La décision rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 18 février 2014 (n°12-29.752) concerne la mise en jeu de la responsabilité des associés d'une société anonyme du fait de l'exercice des pouvoirs qui leur sont conférés par la loi et les statuts.

Aux termes de cet arrêt, la décision d'un associé majoritaire d'une SAS, visant à modifier les règles de majorité dans les prises de décision des associés au sein de ladite SAS, dans le but de mettre fin à un contrat avec un tiers, n'est pas de nature à engager sa responsabilité, dès lors que la décision de l'associé ne constituait pas de sa part "une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé, de nature à engager sa responsabilité personnelle envers le tiers cocontractant de la société".

Par conséquent, sauf démonstration d'une faute à la fois intentionnelle (qui suppose de commettre la faute, mais aussi avoir conscience de causer un préjudice) et d'une particulière gravité, celles commises par les associés lors de l'exercice de leurs pouvoirs légaux et statutaires se confondent avec les fautes de la société, dont la responsabilité est seule engagée à l'égard des tiers.

Il convient de noter enfin que les situations dans lesquelles un associé est susceptible d'engager sa responsabilité sont fréquentes (comme l'abus du droit de vote).

Jacques Goyet, avocat associé Département Fusions Acquisitions - Droit des sociétés du cabinet Bignon Lebray. Il intervient dans les opérations de fusions-acquisitions, de restructuration et de haut de bilan de sociétés côtées ou non.