Quand et comment nommer un commissaire aux apports ?

C'est quoi un apport en nature ?

Avec un ou plusieurs fondateurs, une société peut bénéficier d'apports en nature au moment de sa création, mais également durant toute sa période d'activité. L'apport en nature est valable et conforme aux réglementations en vigueur lorsque :

• Le transfert de propriété est effectué, de l'apporteur à l'entreprise ;
• Le bien est mis à la disposition de l'entreprise bénéficiaire.

Cependant, il est nécessaire de dissocier l'apport en nature de certains éléments du capital social de l'entreprise, à savoir :

• L'apport en capital ;
• L'apport en compte courant d'associé.

En effet, ces derniers types d'apports sont en numéraires et non en nature, car dès le démarrage des activités, une entreprise a un besoin conséquent de fonds propres pour ses investissements.

C'est quoi un commissaire aux apports ?

Un commissaire aux apports est un commissaire aux comptes ou CAC qui a pour mission l'évaluation des apports en nature destinés à composer le capital d'une entreprise.

La mission d'un commissaire aux apports est exercée en toute indépendance, et il ne peut travailler en tant que CAC pour la même société. Cette mission se résume à :

• Apprécier la valeur de l'apport en nature destiné au capital social ;
• Vérifier l'existence de l'apport en nature ou de ses avantages stipulés dans le statut de l'entreprise ;
• Valider la légitimité de l'apporteur en tant que propriétaire ;
• Délivrer un rapport d'évaluation à l'entreprise ainsi qu'au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).

Quand est-il besoin de nommer un commissaire aux apports ?

Afin qu'une entreprise puisse se conformer aux normes ainsi qu'à la législation en vigueur, il est nécessaire de souligner que la nomination d'un commissaire aux apports est souvent obligatoire.

Cette règle s'applique notamment lorsque des apports en nature ont été prévus :

• Dès la période de création de l'entreprise ;
• Lors d'une augmentation de capital ;
• Lors d'une croissance externe ou d'une fusion, d'une session et d'un apport partiel par rapport aux actifs.

Les entreprises obligées de nommer un commissaire aux comptes

Les entreprises qui ont l'obligation de nommer un commissaire aux apports sont les suivantes :

• Une SA(Société anonyme) ;
• Une SARL(Société à responsabilité limitée) ;
• Une EURL(Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ;
• Une SAS(Société par actions simplifiée) ;
• Une SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle).

Les sociétés exemptes de la nomination d'un commissaire aux apports

Il existe toutefois des entités exemptes de l'obligation de nommer un commissaire aux comptes lors de leur constitution, dont :

• La SNC (Société en nom collectif) ;
• La Société civile.

Comment nommer un commissaire aux apports ?

La nomination d'un commissaire aux comptes est réglementée. En effet, cette procédure consiste à se référer à la liste des professionnels en exercice auprès de :

• La CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) ;
• Tous les cabinets d'expert-comptable.

Au niveau de l'entreprise, cette nomination est effectuée à l'unanimité des associés à partir de la liste des professionnels fournie.

Dans le cas contraire, il incombe au tribunal de commerce de procéder à la nomination après un dépôt d'une requête d'un représentant légal.