Les droits acquis aux associés font obstacle à l'annulation des décisions d'une assemblée générale

Les droits acquis aux associés font-ils obstacle à l'annulation des décisions d'une assemblée générale? La Cour de cassation a répondu le 19 mars 2013 par l'affirmative à cette question, en accordant par là-même une certaine protection aux associés qui bénéficient de droits attribués par l'assemblée générale de leur société.

C'est ainsi que l'assemblée générale des associés d'une société civile, qui avait décidé la vente de l'immeuble de l'entreprise, n'a pu faire l'objet d'une annulation partielle de ses décisions portant sur la répartition du prix de la vente, par une assemblée générale postérieure à ladite vente. La Cour s'est en effet appuyée sur la notion de " droits acquis " issue du droit des obligations, pour considérer que les décisions de la première assemblée générale constituaient un bloc de décisions indivisibles ayant fait naître des droits individuels acquis au profit des associés, lesquels ne pouvaient par conséquent être remis en cause par une assemblée générale ultérieure.

Partant de cette analyse, elle a estimé que ce bloc de décisions indivisibles avait eu un commencement d'exécution avec la vente de l'immeuble et avait donc fait naître des droits au bénéfice des associés, empêchant ainsi à la seconde assemblée générale d'annuler les modalités de répartition du prix de la vente. Il en résulte que les associés, quelque soit la forme sociétaire sous laquelle ils se trouvent, agiront prudemment en menant une réflexion approfondie avant de décider en assemblée générale d'annuler une décision antérieure. Pour qu'une telle annulation soit possible, encore faut-il que la précédente décision n'ait fait naître aucun droit au bénéfice des associés.

Avec la participation Murielle Brunner, avocat du département M&A/Droit des sociétés de Bignon Lebray.