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Fermer ou mettre en sommeil son entreprise : comment ça marche ?

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Fermer ou mettre en sommeil son entreprise : comment ça marche ?

Changement de projet, déménagement, retour à une activité salariée, départ à la retraite, difficultés d'exploitation... Il existe de nombreuses raisons pouvant amener un dirigeant à fermer volontairement son entreprise. Comment procéder ?

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Fermeture ou mise en pause ? Deux méthodes pour deux issues différentes

La fermeture volontaire : une procédure spécifique

La fermeture volontaire est une fermeture amiable, aussi appelée dissolution ou liquidation, qui consiste à vendre l'ensemble de ses actifs une fois la dissolution prononcée. Elle est à différencier de la fermeture judiciaire d'entreprise, qui intervient lorsque les difficultés financières de la société sont trop importantes et nécessitent l'intervention de la justice via des procédures collectives.

Avant de procéder à la fermeture d'une société, encore faut-il en connaitre les différentes modalités pour prendre la bonne décision. Voter la dissolution de la société est assez simple si le dirigeant est associé unique, seul aux commandes de sa société (société unipersonnelle telle qu'une Sasu ou une EURL). Mais dans une société pluripersonnelle (SAS ou SARL), il est obligatoire de recueillir le vote et l'accord des associés réunis lors d'une assemblée générale extraordinaire, instance à l'issue de laquelle sera nommé un liquidateur.

Suite à la retranscription de la décision au sein d'un procès-verbal et à sa publication auprès d'un journal d'annonces légales, la procédure de liquidation va pouvoir démarrer. C'est à ce stade qu'intervient le liquidateur nommé par les associés. Il s'agit en règle générale du représentant légal de la société concernée. Le patrimoine de la société fait l'objet d'un inventaire répertoriant l'ensemble des actifs de la société amenés à être vendus.

A l'issue des opérations de vente, un bilan de liquidation est présenté aux associés visant à clôturer la procédure et les comptes de liquidation. S'il reste des liquidités, le boni de liquidation sera partagé entre les associés à hauteur de leurs parts au capital social. A l'inverse, si le résultat est négatif, les associés subiront un mali de liquidation. Ils récupèreront dans ce cas un montant plus faible que leur mise de départ, voire devront rembourser eux-mêmes (à hauteur de leur participation au capital) une partie des dettes. Si le niveau des dettes est trop élevé, que la société est en état de cessation des paiements (c'est-à-dire que la trésorerie et les actifs ne sont pas suffisants pour faire face aux dettes), la fermeture volontaire ne sera pas possible : la seule issue sera d'engager une procédure collective (sauvegarde judiciaire, redressement ou liquidation judiciaire).

Enfin, le dirigeant de l'entreprise devra s'adresser au greffe du tribunal de commerce pour procéder à la radiation de sa société au registre des commerces et des sociétés. Cette étape marque la fermeture définitive de l'entreprise. Elle perd son immatriculation, sa personnalité morale, son existence juridique.

Mettre son entreprise en pause, est-ce possible ?

Alternative à la fermeture définitive d'une société : sa mise en sommeil (ou cessation temporaire d'activité). Cette procédure permet de suspendre l'activité de l'entreprise pour une durée maximale de 2 ans. L'entreprise n'existe plus économiquement parlant mais demeure juridiquement, fiscalement et socialement vivante. Ceci implique que le dirigeant n'est pas déchargé de ses obligations fiscales ou comptables. Le dirigeant devra continuer d'établir ses comptes annuels, les transmettre à l'administration, déclarer les bénéfices (en indiquant "néant") ou encore régler les cotisations sociales et fiscales notamment auprès de la Cotisation Foncière des Entreprises à compter de la 2ème année de mise de sommeil.

Le dirigeant pourra à tout moment décider de reprendre son activité (réactiver son entreprise), cesser définitivement son activité (en procédant à la dissolution-liquidation-radiation de son entreprise) ou céder son entreprise ou son fonds de commerce.

Attention, passé le délai de deux ans, le greffier du tribunal de commerce pourra, après en avoir informé le dirigeant, procéder à la radiation d'office de l'entreprise concernée.

Fermer son entreprise en fin d'année, fausse bonne idée ?

A l'approche de cette fin d'année, nombreux sont les chefs d'entreprise à s'interroger sur la pertinence ou non de fermer leur société en cette période.

Le dirigeant peut en effet être tenté de profiter de son bilan de fin d'exercice social pour faire son bilan de clôture et son bilan de liquidation nécessaires pour radier l'entreprise, économisant ainsi plusieurs centaines d'euros de frais comptables. Toutefois, ces démarches nécessitent aussi une certaine anticipation pour éviter que des factures non traitées ne débordent sur l'exercice suivant.

De plus, la fermeture d'une entreprise ne doit pas être dictée en priorité par une période de l'année : les raisons fondamentales pour lesquelles le dirigeant choisit de fermer son entreprise doivent prévaloir.

Dans le contexte de crise actuel, des milliers de TPE/PME font face à des difficultés financières majeures. Il est dans ce cas primordial de ne pas laisser s'écouler plusieurs mois, au risque de voir les difficultés s'aggraver et atteindre un point de non-retour l'état de cessation des paiements. La décision de fermer ou non la société ne revient alors plus au dirigeant dans cette situation. C'est le tribunal de commerce qui prendra les décisions à votre place par le biais des procédures collectives.

Pour en savoir plus

Philippe Wagner, est le cofondateur de Captain Contrat, plateforme spécialisée dans les services juridiques à destination des start-up, TPE et PME.



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