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Quand les shémas de LBO, MBO, OBO intègrent le crowdlending et le crowdfunding !

Publié par / Avec la Marketplace le - mis à jour à

Le financement de la transmission à travers les opérations de LBO, OBO, MBO intègre la finance participative dans ses schémas. Ainsi, le financement par le crowdlending peut contribuer à un montage financier de transmission. Les opérations de type LBO sont maintenant accessibles à un public plus large.

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Le crowdlending dans un schéma LBO

La transmission d’entreprise joue un rôle fondamental en économie. Elle permet d’offrir une nouvelle jeunesse à des PME à l’heure du départ à la retraite de leur dirigeant (ce qui a eu tendance à s’accélérer avec la pyramide des âges et constitue le motif dans 2/3 des cas) ou tout simplement lorsque les actionnaires souhaitent céder la main. Parfois, cette transmission se fait dans le cadre d’une croissance externe (« build-up » pour les anglais) via la reprise d'une entreprise qui permettra d’atteindre plus rapidement une taille critique, d’acquérir un savoir-faire ou une position clé sur une zone géographique ou un segment de marché déterminé.

Selon les statistiques de l’association Cédants et Repreneurs d’affaires sur les 625 000 PME ayant au moins 5 ans d’existence, il y aurait 75 000 cessions enregistrées annuellement (mais celles-ci concernent également des reprises de fonds de commerces). La réalité du marché serait plutôt de moins de 20 000 concernant les PME. Si l’on suppose une rotation de 15 ans du cycle de cession, le potentiel annuel serait de l’ordre de 42 000.

Le marché du LBO/transmission est par ailleurs selon France Invest le plus important niveau des montants mobilisé par les fonds d’investissement. Le schéma de LBO apparu dans les années 80, permettant d’acquérir une entreprise avec levier, fonctionne sur plusieurs piliers :

  1. un apport en numéraire de l’acquéreur (généralement dans une holding adhoc d’acquisition),
  2. une dette d’acquisition souvent garantie par un nantissement des titres de la cible,
  3. des cash-flows d’exploitation permettant de rembourser la dette d’acquisition (les intérêts de cette dette permettent par ailleurs de diminuer le résultat fiscal et de générer une économie fiscale).

A l’origine développé dans une optique spéculative (avec un fort levier) ce mécanisme de LBO permet aussi de financer des transmissions avec des approches plus équilibrées (financement en dette de l’ordre de 3x l’EBE).

Dans ce cadre plusieurs sources de financement peuvent être mobilisées : fonds propres, quasi-fonds propres (obligations convertibles), dettes bancaires, ou bien désormais crowdlending. Le schéma choisi (conventions de subordination) devra permettre de respecter les rangs et le profil de risque de chaque intervenant.

Financement de la transmission : cas d’une croissance externe

Dans le cas d’une croissance externe, la société qui cherche à se développer va acquérir directement (ou via une holding interposée) les titres de la cible. Selon le cas, elle mobilisera sa capacité contributrice propre et/ou la capacité d’autofinancement de la cible.

Les principales questions à se poser outre le montant de dette mobilisé sont :

  • A quel niveau se situe la dette (dans la holding, chez l’acquéreur) afin de pouvoir capter au mieux les flux en priorité pour le remboursement des prêteurs (bancaires ou autre)
  • Quels rangs et maturité entre les différentes dettes et existence d’éventuelles garanties
  • Comment gérer la confidentialité du processus d’acquisition et la levée des conditions suspensives jusqu’à la cession finale (ce point devra être particulièrement abordé dans le cadre d’un financement participatif, qui est par nature transparent et relativement ouvert)

Le financement participatif en crowdlending peut être mobilisé pour ce type de schéma dans la mesure où : il existe désormais des fonds de crédits qui peuvent notamment garantir la bonne fin du financement de l’opération dès lors que les conditions suspensives sont levées. Il est, par exemple, possible pour une PME ayant un projet de reprise d’une cible de lever un financement classique au niveau d’une holding d’acquisition (financement bancaire, BPI) qui sera honoré par la cible et par ailleurs d’émettre une obligation au niveau de l’acquéreur permettant de financer partiellement son apport sur la base des cash-flows de l’acquéreur. D’autant plus que les montants mobilisables via le crowdlending peuvent être désormais de plusieurs centaines de milliers d’euros (et parfois plusieurs millions d’euros). C’est le schéma retenu par WeShareBonds dans le cadre du financement de l’acquisition de la société  Click'n Do par la société S2M à travers sa holding Earthmakers Consulting Services

Cas d’un schéma classique (OBO, MBO, MBI)

Le schéma d’un financement en crowdlending peut également être adapté à un financement pour une acquisition par un repreneur personne physique que ce soit pour un MBI (repreneur extérieur à la société), un MBO (acquisition par des managers de l’entreprise par exemple à la suite du départ à la retraite du fondateur) ou bien un OBO (le manager actionnaire majoritaire renforçant sa participation au capital).

Au coté de l’apport du repreneur (rarement supérieur au million d’euros sauf OBO), il est possible de mobiliser une dette amortissable ou in fine via un prêt en crowdlending en complément des financements bancaires. Les obligations en crowdlending n’ayant pas vocation à prendre de sûreté sur des actifs, les montants ainsi mobilisés pourront soit être consacrés à l’acquisition des titres de la cible, ou bien à d’autres dépenses opérationnelles dans le cadre de l’intégration post-acquisition (financement du BFR, financement de recrutement, financement du développement commercial…). Les questions de la confidentialité et de la certitude de réalisation de la transaction (afin d’éviter de solliciter des prêteurs pour un projet qui n’aboutirait pas) se poseront mais cela peut parfaitement être géré dans le cadre d’un calendrier bien séquencé prenant en compte les flux et la levée des diverses conditions suspensives.

Le crowdlending ne constitue pas forcément l’alpha et l’oméga du financement d’acquisition mais il est une solution parfaitement complémentaire qui permettra parfois de « boucler » totalement le financement. D’autant plus que l’environnement général (fiscalité, taux d’intérêt, conjoncture) a semblé plutôt évoluer favorablement ces derniers temps pour les cédants et les repreneurs. Le crowdlending est désormais un nouvel outil à leur disposition.

Retrouvez cet article sur le blog de WeShareBonds, partenaire de La Banque PostaleLe financement de la transmission intègre le crowdlending dans ses schémas

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